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　　公开资料显示…★◁▲，星徽精密股价在2016年7月15日达到最高点22-=-▲▲.34元/股后▼△•▪▷★，一路下跌-△，10月25日收盘涨停情况下该公司股价也仅7•△▽.57元/股••，仅相当于高点的三成▲▼★……，更重要的是股票质押情况来看△□◁•◇○，公司累计质押数量占总股本比例为52-★…☆.07%□△□●=▲，而控股股东累计质押数量占持股比例则达75▲•☆•-▪.15%◇-，choice数据库给出的平仓线元/股••◆●，公司股价与平仓线距离不远▼●•□。股价跌跌不休◁◆○…=，大股东股票质押平仓风险激增情况下▽○■，星徽精密的财务状况也不容乐观▼▼，这或许是压倒实际控制人让其卖壳的最后一根稻草■▲•▼●▲。

　　从草案来看◇=，这次交易后公司主营业务将从机械设备行业转型为跨界电商行业◆☆△☆▼，而从交易金额来看•★■◁★，这次购买资产金额达15◇●▲△…▷.3亿元▪▽●★▼，与公司目前市值相当…★，交易完成后第一大股东和第二大股东及一致行动人之间的持股比例相差仅约10个百分点▪▷，诸多方面来看◁•▪，这次交易都构成所谓的类借壳▼◁◆，详细情况如何○◁▪▼▲，牛牛金融研究中心带您探究一二◁★。

　　上市公司实际控制人可提名▲◁☆、推荐 7 名董事（含 3 名独立董事）•◇◆■…，星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式-☆，如图☆•◁□：除此之外●▽●…▷，所谓亚马逊 FBA 服务是指亚马逊向卖家提供高标准的包括仓储☆★▲☆◁、拣货▪=•、包装●□-○、配送◁▽▷★•、收款○•■▷△、客服和退货在内的所有物流服务◆□●。

　　草案显示□•○□●，此次交易估值采用收益法▲…■，交易价格153◇●,000 万元较净资产账面价值 36◇☆--,029•□.49 万元增值 117□=★◁-▪,018▽•=.81 万元◆▲▪▼▽●，增值率达 324◆☆○●▲-.79%=▼★，对应高估值的是标的方给出了业绩承诺□•-。

　　对于这种论据◇□，牛牛想说的是大部分类借壳方案为了论证实际控制人不发生变更都会从外部找支援▼◆-，内部则是承诺函•=□□★，董事会构成上做说明•□▼★◁△，没有什么新意……■•□=，而此次支付方式上的选择也让这次类借壳方案显露无疑☆★□，此次交易以发行股份的方式支付89●▷★=…,052◆▷…▪▪.35 万元▪△…，以现金方式支付 63■=•▼,947▲◆★.65 万元○▽，而作为大股东的孙才金股份支付金额为3●▲★.02亿元□▷，现金支付金额则为2•▲.01亿元□▪，如果支付方式上股份支付占比高一点▽••◇-…，可能10个百分点的差距将大幅缩小•○★★=。

　　可以看到毛利率逐年下滑明显•□☆，到2018年1-4月◆□☆◆○▲，毛利率仅为1…☆◁▽.45%◆▽，星徽精密的盈利状况不容乐观●•○。通过分析星徽精密收入构成后发现○■••，该公司收入主要来源于滑轨■☆□，滑轨又称导轨◁△-▲★、滑道◇•▼•、是指固定在家具的柜体上■▪◁▷=，供家具的抽屉或柜板出入活动的五金连接部件▷△☆。它主要分为2种◁■•▷…，一种是家具及日用五金的★▷◁=◇▽，另一种是工业用途的超大型滑轨▪◇■▼■▼，这类型滑轨承重较大=★…★•▽，用于改装车▼▪▷▽，房车★★★-○，机柜=★▲△=，消防车等工业用途•□☆，星徽精密的滑轨主要用于家具类◆◁▲•▪◆。

　　不仅如此■=▷◆★，从毛利率▷▪●•，加权平均净资产收益率来看▽▲▼-□•，星徽精密也下滑明显●△▲，如下图★▷-△★：

　　除此之外•●◇，公司一直以来移动电源都是主要收入构成部分◁▷=■◇，而在2016年和2017年欣旺达作为公司移动电源的主要供应商却在2018年突然消失也缺乏合理解释▲▼▷▲，一般而言在企业发展稳定后▲△，供货及终端客户也相对稳定▼☆○◇，一直在公司前五大客户名单中的欣旺达突然消失的原因是什么□◇-◁？对于电商企业而言○■…●…□，可能都习惯了轻资产的运营模式▲◇●★▷◆，泽宝股份主要存货都使用亚马逊的仓储○■◁，而本身而言也并未重视研发▲★…○◆，截至本报告书签署日☆★◁▲☆，泽宝股份及其子公司境内拥有 9 项实用新型专利○◁★=◆▷、51项外观设计专利▲☆，境外拥有 255 项外观设计专利-…•，无发明专利■◇•▪■◁，在销售渠道上也是亚马逊负责◇▪◆=▲，投资者们也不得不怀疑泽宝股份的真正竞争力体现在哪里●○■●★…？返回搜狐••○◇○○，查看更多

　　交易完成后•▽，星徽精密实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇控制星徽精密 33◆•…=.11%的表决权□▼…◁，而孙才金及其一致行动人将持有星徽精密 23★●▼.04%的表决权•■=，两者表决权相差比例不足10%…●▽▷•◇，而此次交易在很多方面多已经达到借壳标准▪▼，如果实际控制人发生变更▽▽•◇◆，则妥妥的构成重组上市□◆=◆=，而创业板是不允许借壳的▽◆…，为了说明此次控制权并未发生变更…•，草案主要从三方面进行了说明▽■=▲•★。

　　更是仅为5☆…▼▽•☆.45%■□◁▲◇，其中蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》◁•○▷◁-，草案显示○=▲▽▷，而孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》…★▪◁？

　　公司整个销售体系与亚马逊平台绑定的结果是•▽☆-◁，公司面对亚马逊平台的弱势◁□◆=，资料显示▪-…○，2016年■■▽▲●，2017年▽■◁•=，2018年1-4月泽宝股份的销售平台费分别为3▽◇.42亿元•☆◆…▲▽，4▪◇▼-●.85亿元和1▼▽○•.84亿元▪◇△▼○，占收入比例分别为27•■★☆.25%-○■◁，27•●◁.83%和28★△-▷▪.44%=★▲。

　　聊过公司的财务状况后▷◆-◇◆…，上升到行业来看•●▼…○▼，泽宝股份也处于红海之中▲▽◁☆★，根据中国电子商务研究中心监测数据显示▷…□-◁，2017 年中国跨境电商整体交易规模（含零售及 B2B）达 7▼▲●●.6 万亿元人民币■●▪□=▷，泽宝股份的市占率相对而言较小=▼●=★▪，如下所示○▲■：

　　草案显示▼-□•☆，如果业绩承诺不达标△●☆□，将按照如下方式进行补偿•■◇■：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承诺净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额▼▼▲，但由于进行业绩承诺的股东仅为部分▪▽，与交易对价相比-▲☆，业绩承诺覆盖率仅为64○▽▽△=▲.12%▪□▽☆•，这意味着付出100元的成本-○，如果最终不达标▷▲，而标的公司股东也遵守承诺进行补偿的线元☆=◆□□。尽管如此-○…▽□，泽宝股份对高级管理人员的爱护之心并未稍减△★□□▽，草案中同时披露了超额业绩奖励若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺的净利润之和★•▪…▽，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员○◇☆。

　　草案中说明其在重大决策事项上与蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一致★=▪；星徽精密第三大股东同时也是公司总经理的陈惠吟持股比例为3-☆▷•▲▪.73%-▪▽，此次交易中■=，10月24日晚●•▽●，此次交易作价15△◁-☆.3亿元△•★。购买孙才金…▼▽、朱佳佳▼■□▷▽、太阳谷（HK）•△▪、亿网众盈▷◁▽=◁、广富云网■▽、恒富致远●■◁▼□、泽宝财富▷-□◆★◇、顺择齐心○□△▲▪、顺择同心▪■☆、达泰投资▪○□、新疆向日葵△■▷◇◇、大宇智能□△=★、九派-•▽☆、广发高成长▲◆○△、前海投资基金▽◆◇•、宝丰一号◁■□…■、灏泓投资▽★◁、广发科技文化□▼、民生通海▼▼、杭州富阳基金•=☆◆▽•、汎昇投资•▽▪△、金粟晋周☆-●◁○、汎金投资☆▪、上海汰懿■△▽▷◆、易冲无线△□、鑫文联一号◁▪☆▲、广远众合累计持有泽宝股份100%的股权-◇？

　　孙才金▷•△…▼▷、朱佳佳◇△、太阳谷（HK）◆=★、亿网众盈▲▲◆、广富云网•-□△、恒富致远…◁○▼、泽宝财富▪▷、顺择同心◆■▷、顺择齐心等股东承诺标的公司 2018 年度=○◆▲▲、2019 年度=☆▽•■=、2020 年度实现的承诺净利润分别不低于 1○★-●.08 亿元…■、1-▽…-…▲.45 亿元和 1▼□.90亿元=…△◆▷◁，而草案显示泽宝股份2016年度■-★▷★、2017年度△◆●、2018年1-4月的净利润分别为1967○□☆◁□•.29万元◇▼▪、3132…■…□.33万元和-1751▪▼.31万元=★☆，考虑到扣除非经常性损益后▪…，净利润则分别为5686●○….34万元▲…、7617★☆◇•▪▪.13万元和2138□●△▲■▪.62万元▼…••，这主要是因为2016年▼▽△▪=□，2017年○▷，2018年1-4月的股份支付金额分别为4204•☆▷.27万元▼◆，5057◁▪.16万元及4093○▷=○□.68万元▼■，在公司净利润增幅并不大的情况下…▼•，股份支付金额占净利润比例过半…◆▪，管理层这样做对公司长期发展真的合适么▷▷○★？

　　方案披露前后一个交易日公司股价都收获涨停▷△，但10月26日在大盘上涨情况下•▲▼◆-◇，泽宝股份的大部分存货存放于亚马逊的FBA仓■-•★•■，到了2018年4月-★…△•，需要注意的是公司应收账款周转率◇◁•、存货周转率的大幅下滑▽-…，盈利能力的急剧波动也需要引起足够的重视△▪■△-。其次是争取其他股东的支持••△●☆•，公司股价却低开4◇….89%▽•☆•▷▲，与此同时□■，首先是双方出具关于控制权的承诺函○▷☆■。

　　泽宝股份主要从事出口跨境电商 B2C 行业•●=□，该行业呈现出平台型电商寡头垄断□◆▼◆●…，自营型电商充分竞争的市场格局■…★。具体而言▽◆◆▲▽，出口跨境 B2C 市场主要被亚马逊△○、eBay-▷、速卖通●◆、Wish 四大平台所占据▼▪□…△。新兴的自营型电商主要通过自建平台或在第三方平台开设店铺的方式销售商品□•▪□=▪，泽宝股份的收入与亚马逊绑定严重◁●，草案显示••△●=■，泽宝股份线C 业务收入在主营业务收入的占比保持在 90%以上▷△，而通过亚马逊平台实现的收入占全部线%以上○▽○▲▲…，具体情况如下

　　类借壳方案的出炉或许与星徽精密股价二级市场承压-▪☆，股票质押平仓风险激增及公司盈利状况下滑明显有关△▽。

　　对于公司净利润出现较动的原因-▷，星徽精密给出的解释是一是首次募集资金使用完后●▲◁△△，公司主要通过银行贷款满足业务规模扩大带来的资金缺口-…◆，在国家防风险控制下▽◆☆☆，贷款利率上升■★，公司借款利息支出同比增加…▷▪；二是全年钢材等原材料价格上涨较大…▽◆•，产品价格下游传导滞后及传导弱化影响了公司报告期利润▼▲▪-●；三是智能自动化生产改造使公司生产由传统制造转向智能自动化制造○▲▪☆，但在转换过程中短期对生产成本有一定的影响=…○。从2018年半年报的情况来看△○…○▪，这些因素并没有得到好转凯发k8娱乐官网登录•-◇=-。在上马机器人▽△◁…=，实现智能自动化生产改造不久-◆◇▷▼▼，就转型跨境电商▪◆•○，两者真能发挥协同效应么○◆◁？

　　星徽精密披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)▽◆…，实际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位▲◁▽▪。上市公司董事会的董事人数拟由现有的 7 名增加至 9 名凯发k8娱乐官网登录■☆-◁□■，交易完成后…•，另外则从董事会构成上说明•★△▽…■，而扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率更是从2016年底的74□--.80%下降至2017年的25…★▪•.84%-=？